Proteger al productor primario o salvaguardar la información empresarial

La Ley 16/2021 de 15 de diciembre por la que se modifica la Ley 12/2013 de medidas para mejorar el funcionamiento de la cadena alimentaria (“Ley de la Cadena Alimentaria”) introdujo a través del nuevo artículo 11 bis, la creación de un registro digital por parte del Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación en el que se deberán inscribir todos los contratos alimentarios que se formalicen con productores primarios o agrupaciones de estos y sus modificaciones.

El pasado 20 de diciembre se aprobó el Real Decreto 1028/2022, por el que se desarrolla el Registro de Contratos Alimentarios (el “RD” o el “RD de Registro de Contratos Alimentarios”), para dar cumplimiento al mandato normativo establecido en la citada Ley de la Cadena Alimentaria. Dicho RD recoge que la finalidad primordial del Registro es incrementar la protección del productor primario y sus agrupaciones, facilitando las tareas de inspección y control atribuidas a las administraciones competentes.

El Registro de Contratos Alimentarios está a cargo del Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación y el control de la información incorporada al registro se llevará a cabo por la Agencia de Información y Control Alimentarios, O.A. (“AICA”).

En esencia, este RD de Registro de Contratos Alimentarios aclara (i) quienes son los sujetos obligados, (ii) qué datos y documentos son susceptibles de inscripción, (iii) cuál es el procedimiento y el (iv) plazo para la inscripción.

Dado que hasta el próximo 31 de enero no va a quedar habilitada la web para inscribir los contratos, no hay certeza sobre el procedimiento a seguir, más allá de lo que recoge el RD respecto a los requisitos que debe cumplir la aplicación electrónica que son: confidencialidad, integridad, trazabilidad, autenticidad, disponibilidad del servicio y demás condiciones establecidas en el Reglamento de actuación y funcionamiento del sector público por medios electrónicos.

La obligación de incorporar esa información en el Registro solo se produce para aquellos contratos formalizados después del 30 de junio de 2023, o, para aquellas modificaciones, anexos o información complementaria que se suscriba entre las partes a partir de esa fecha (aunque el contrato al que modifiquen sea de fecha anterior). Deberán registrarse individualmente, cada uno de los contratos que se vayan suscribiendo, antes de la entrega del producto objeto del contrato. En el caso de sus modificaciones, antes de la entrega del producto afectado por dichas modificaciones.

Según recoge el RD, el Registro de Contratos Alimentarios tiene naturaleza administrativa y carácter digital y confidencial, no es de acceso público y lo configura como un repositorio de contratos, sujetos a confidencialidad, no incorporando datos y está limitado al ámbito de supervisión y control llevado a cabo por las autoridades de inspección y ejecución. Además de ello, el RD de Registro de Contratos Alimentarios reitera en diversos artículos que el Registro o más bien, la AICA y demás autoridades competentes para realizar las comprobaciones pertinentes en el ámbito de sus competencias (art. 8), tienen un deber de confidencialidad y están sujetos a la normativa en materia de protección de datos y de competencia.

No obstante lo expuesto, -y a la espera de que entre en funcionamiento el Registro en cuanto al acceso de los contratos-, el RD no aclara si el mecanismo informático instalado garantiza que dicho sistema salvaguarde la información confidencial de las relaciones comerciales que va a ser comunicada al Registro. Esto, además de poner en peligro datos e información empresariales, choca frontalmente con varios de los objetivos del RD: dotar de mayor seguridad jurídica a las relaciones comerciales entre los operadores de la Cadena Alimentaria y evitar conductas desleales, por lo que sería de esperar que los sujetos obligados muestren sus reticencias a la hora de dar acceso al contenido de los contratos que pueda poner en riesgo la confidencialidad de la información que estos contienen, pues los archivos, en principio, se podrán revisar sin que siquiera los sujetos obligados sean siquiera informados ya que el contenido de los archivos no será encriptado.

Con independencia de las posibles acciones que se puedan interponer contra el RD, habrá que estar atentos al momento y la forma en la que el Registro comience a estar operativo en cuanto a la entrada de documentos, una vez que la obligación de incorporación de dichos documentos entre en vigor.